(Phần3)
6. Quản trị nội bộ
Công ty cổ
phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình
sau đây (trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác):
Mô hình thứ nhất, gồm: Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường
hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới
50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
Mô hình thứ hai, gồm: Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất
20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm
toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức
năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành
công ty.
7. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng
cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả các cổ đông có
quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông bao gồm Đại hội đồng thường niên và Đại
hội đồng bất thường.
Đại hội đồng
cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết
thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài
chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận
và thông qua các vấn đề sau đây: kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; báo
cáo tài chính hằng năm; báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả
hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; báo cáo
của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; báo cáo tự đánh giá kết quả
hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên; mức cổ tức đối với mỗi
cổ phần của từng loại và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể được
triệu tập bởi Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và cổ đông hoặc nhóm cổ đông
theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014.
Hội đồng
quản trị quyết định triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các
trường hợp sau đây: Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công
ty; số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên
theo quy định của pháp luật; theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy
định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2014; theo yêu cầu của Ban kiểm
soát và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Về quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông có
thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc
tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyền, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi
phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi fax, thư, thư điện tử. Trường hợp
cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền thì phải ủy quyền cho
người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: Cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51%
tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp
cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến thì được triệu tập họp lần thứ
hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ
công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần
thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số
phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp
cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập
họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu
Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng
cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ
đông dự họp.
Về hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm
quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề sau đây: sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty; định
hướng phát triển công ty; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; quyết định
đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá
trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; thông qua báo cáo tài chính hằng
năm; tổ chức lại, giải thể công ty.
Về điều kiện để nghị quyết được thông qua:
+ Trường hợp biểu quyết tại cuộc họp: Nghị quyết
về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65%
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định: loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; thay
đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công
ty; dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá
trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; tổ chức lại, giải thể công ty;
các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Các nghị
quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp biểu quyết
bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
+ Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông
qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán
thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Bài viết tham khảo:
- Bản chất pháp lý Công ty Hợp danh
- Chế độ tài sản và quản trị công ty Hợp danh
- Những vấn đề chung về Doanh nghiệp