(Phần 2)
3. Hội đồng quản trị
Hội đồng
quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên; Điều lệ
công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Các quyền và
nghĩa vụ cụ thể của Hội đồng quản trị được quy định trong Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị có thể họp định
kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty
hoặc ở nơi khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập khi xét
thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành
viên độc lập hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý
không phải là Giám đốc/Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 02 thành viên điều hành của
Hội đồng quản trị hoặc một trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được
tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp
cuộc họp này không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần thứ hai trong
thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ
quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu
có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Nghị quyết của Hội đồng quản trị
được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn; trường hợp số phiếu ngang nhau thì
quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty
Giám đốc (Tổng giám đốc) là người
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội
đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về
việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Giám đốc (Tổng giám đốc) do hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số
họ hoặc thuê một người khác. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc) không
quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Giám đốc (Tổng giám đốc) phải điều
hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp
luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội
đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty
thì Giám đốc (Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi
thường thiệt hại cho công ty.
Các quyền và
nghĩa vụ cụ thể của Giám đốc (Tổng giám đốc) được quy định trong Luật Doanh
nghiệp và Điều lệ công ty.
5. Ban kiểm
soát
Ban kiểm
soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm
và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Các Kiểm
soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa
số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban
kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban
kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm
việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu
chuẩn khác cao hơn.
Ban kiểm soát thực hiện giám sát
Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) trong việc quản lý và điều hành
công ty; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng
trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán,
thống kê và lập báo cáo tài chính. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy
định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2014.
Để đảm bảo
tính độc lập, khách quan trong hoạt động, thành viên Ban kiểm soát phải
có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy
đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy
định của Luật này;
- Không phải là vợ hoặc chồng, cha
đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác;
- Không được giữ các chức vụ quản
lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Các tiêu chuẩn và điều kiện khác
theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
Kiểm soát viên công ty cổ phần
niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán
viên hoặc kế toán viên.
Bài viết tham khảo:
- Bản chất pháp lý Công ty Hợp danh
- Chế độ tài sản và quản trị công ty Hợp danh
- Vai trò Đại hội đồng cổ đông trong Công ty Cổ phần
- Những vấn đề chung về Doanh nghiệp