Công ty TNHH một thành viên được quy định
trong Luật Doanh nghiệp 2014, Luật số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 như sau:
1) Bản chất pháp lý
Trong quá trình phát triển, pháp luật công ty đã
có những quan niệm mới về công ty đó là thừa nhận mô hình công ty TNHH một
thành viên. Theo đó công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm sau
đây:
- Do một thành viên là tổ chức hoặc cá nhân làm
chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (trách nhiệm hữu hạn).
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư
cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không
được quyền phát hành cổ phần.
2) Chế độ pháp lý về tài sản
Các quy định về tài
sản và chế độ tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được quy
định cụ thể như sau:
- Phải xác định và tách biệt
tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá
nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu
trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng
cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá
nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới
hình thức khác thì chủ sở hữu và tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
- Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi
công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3) Quản trị nội bộ
a/ Đối với công ty TNHH
một thành viên là tổ chức
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ
chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô
hình sau đây:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
Kiểm soát viên;
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và Kiểm soát viên.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật
của công ty.
Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người
đại diện theo uỷ quyền để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy
định của pháp luật. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ
quyền bất cứ lúc nào.
- Trường hợp có ít nhất 2 người được bổ nhiệm làm
đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức của công ty gồm: Hội đồng thành viên;
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Hội đồng thành viên gồm tất cả
những người đại diện theo uỷ quyền.
- Trường hợp một người được
bổ nhiệm là đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức của công ty gồm: Chủ tịch
công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc thành viên khác hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật
phải cư trú tại Việt Nam; trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo
pháp luật và người này vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền
bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên do Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ công ty quy định từ các Điều 79 đến Điều 82 Luật Doanh
nghiệp 2014.
b/ Đối với công ty TNHH
một thành viên là cá nhân
Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên là
cá nhân gồm: Chủ tịch công ty; Giám đốc (Tổng giám đốc). Chủ tịch công ty hoặc
Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy
định tại Điều lệ công ty. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người
khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc). Quyền, nghĩa vụ cụ thể của Giám đốc (Tổng
giám đốc) được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc
(Tổng giám đốc) đã ký với Chủ tịch công ty.
Mời các bạn tham khảo thêm bài viết:
- Đặc điểm pháp lý Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Đặc điểm pháp lý Doanh nghiệp Nhà nước
- Đặc điểm pháp lý Doanh nghiệp tư nhân
- Chuyển đổi loại hình công ty