Tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp
2014 quy định đối với công ty cổ phần, hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội
đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận như sau:
Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1. Hợp đồng,
giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ đông,
người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông
của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp
quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.
2. Hội đồng quản
trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35%
tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại
diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng
thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng
quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong
thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty
quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu
quyết.
3. Đại hội đồng
cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định
tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp
đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có
liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng
hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp
đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường
hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp
đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số
phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định
khác.
4. Hợp đồng,
giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc
thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều
này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội
đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi
thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc
thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Bài viết tham khảo:
- Vai trò Đại hội đồng cổ đông trong Công ty Cổ phần
- Hội đồng quản trị, ban kiểm soát Công ty Cổ phần
- Khái niệm, chế độ tài sản Công ty Cổ phần
- Quyền và Nghĩa vụ của Doanh nghiệp trước Pháp luật
- Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp
- Giải thể Doanh nghiệp là gì?